Vous souhaitez en savoir davantage sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme ? Cet article, rédigé par un avocat, vous fournira une vue d’ensemble complète et détaillée de cette procédure essentielle pour la gouvernance des sociétés anonymes.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale ?
L’Assemblée Générale est une réunion des actionnaires d’une société anonyme (SA) qui a lieu au moins une fois par an. Elle constitue l’organe suprême de décision et permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur les affaires importantes concernant la société. Les décisions prises lors de ces assemblées sont appelées résolutions et doivent être adoptées selon des règles précises.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux types principaux d’Assemblées Générales pour une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle a lieu au moins une fois par an, généralement dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Lors de cette assemblée, les actionnaires approuvent les comptes annuels, désignent ou renouvellent les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et se prononcent sur toute autre question relevant de leur compétence.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée en dehors du cadre de l’AGO pour prendre des décisions importantes concernant la vie de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion ou la scission de la société, etc. Les règles de convocation et de quorum sont plus strictes pour les AGE.
La convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon la structure de gouvernance de la société anonyme. La convocation doit être faite au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par avis publié dans un journal d’annonces légales. Les actionnaires peuvent également être informés par voie électronique si les statuts le prévoient.
La convocation doit préciser l’ordre du jour, qui doit comporter toutes les résolutions proposées à l’adoption des actionnaires. Il est important de noter que toute résolution non inscrite à l’ordre du jour ne peut être débattue ni adoptée lors de l’assemblée.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lorsque les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale, celle-ci est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par le Président du Directoire, selon la structure de la société. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, qui peut être un autre actionnaire, le conjoint, le partenaire pacsé ou encore un tiers ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
Au début de l’assemblée, il est procédé à la désignation d’un secrétaire et de deux scrutateurs, généralement choisis parmi les actionnaires présents. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée, tandis que les scrutateurs contrôlent le décompte des voix lors des votes.
Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Certaines décisions importantes, telles que celles prises en Assemblée Générale Extraordinaire, requièrent toutefois une majorité renforcée (par exemple, les deux tiers des voix).
L’adoption des résolutions et le droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions dépend généralement de la proportion du capital social détenu par chaque actionnaire. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des règles particulières concernant l’exercice du droit de vote et la répartition des voix entre les différents types d’actions (actions ordinaires, actions de préférence, etc.).
Il est également possible pour les actionnaires de voter par correspondance ou par voie électronique si les statuts le permettent. Dans tous les cas, le vote doit être réalisé en respectant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts.
Les obligations d’information et de transparence
Les sociétés anonymes ont l’obligation de fournir aux actionnaires certaines informations avant l’Assemblée Générale, notamment :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ;
- le rapport de gestion du Conseil d’Administration ou du Directoire ;
- le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
- le projet de résolutions soumises au vote des actionnaires.
Ces documents doivent être mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou envoyés par courrier électronique, selon les modalités prévues par les statuts. Les actionnaires ont également le droit de poser des questions écrites au Conseil d’Administration ou au Directoire, auxquelles il doit être répondu lors de l’assemblée.
Enfin, il est important de noter que le procès-verbal des Assemblées Générales doit être conservé pendant dix ans et peut être consulté par les actionnaires sur demande.
Mentions légales à respecter
Pour assurer la validité des décisions prises en Assemblée Générale, il est essentiel de respecter certaines mentions légales :
- Le procès-verbal doit mentionner le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée, ainsi que les résolutions adoptées et le résultat des votes.
- Le président, le secrétaire et les scrutateurs doivent signer le procès-verbal.
- Toute modification des statuts doit être constatée par un acte notarié et publiée dans un journal d’annonces légales. Les modifications ayant une incidence sur le capital social doivent également être enregistrées auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie.
En suivant ces règles et en veillant à la transparence des informations fournies aux actionnaires, vous contribuerez au bon fonctionnement de l’Assemblée Générale et au respect des droits de l’ensemble des parties prenantes.
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